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合锻智能:合肥合锻智能制造股份有限公司与天风证券股份有限公司

发布日期:2021-10-14 19:30   来源:未知   阅读:

  合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“合锻智能”、“公司”或“发行人”)于近日收到贵会下发的《关于请做好合锻智能非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)。天风证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构,会同合锻智能及其他中介机构对《告知函》进行了认真讨论和研究,并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复,现提交贵会,请予以审核。

  公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下,如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《天风证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致。

  公司、本公司、合锻股份、合锻智能、发行人 指 合肥合锻智能制造股份有限公司

  报告期、最近三年又一期 指 2021年1-3月、2020年度、2019年度、2018年度

  本回复报告、回复报告 指 《合肥合锻智能制造股份有限公司与天风证券股份有限公司〈关于请做好合锻智能非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉之回复》

  本次发行、本次非公开发行 指 合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票

  “碳中和” 指 企业、团体或个人测算在一定时间内,直接或间接产生的温室气体排放总量,通过植树造林、节能减排等形式,抵消自身产生的二氧化碳排放,实现二氧化碳的“零排放”。

  问题1:关于前次募投项目。据申报材料,公司2016年9月发行股份购买资产并募集配套资金,募集资金净额6.38亿元,于2016年9月19日到位。公司于2020年2月29日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并于2020年3月16日召开2020年第二次临时股东大会,同意终止“合锻股份技术中心建设项目气并将该项目剩余募集资金9,306.11万元(包括利息、理财收益等,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。请申请人补充说明:本次非公开发行是否存在过度融资,是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。请保荐机构说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

  2021年9月7日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》。根据监管部门的指导意见,2020年,公司终止了前次配套募集资金投资项目“合锻股份技术中心建设项目”,并将该项目剩余募集资金9,306.11万元永久补充流动资金,该部分需要从本次募集资金中扣除。

  本次非公开发行股票募集资金不超过人民币53,367.93万元(含本数),扣除发行费后拟全部用于以下项目:

  本次非公开发行股票募集资金不超过人民币44,061.82万元(含本数),扣除发行费后拟全部用于以下项目:

  本项目总投资43,201.03万元,其中土建工程费 20,460.00万元,设备购置及安装费 16,907.93万元,基本预备费 1,868.40万元,铺底流动资金3,964.71万元。

  本项目的募集资金用于“建设费用”中的“土建工程”和“设备购置及安装”两项,具体情况如下:

  序号 设备名称 规格型号 单位 单价(万元/台) 数量 (含税)金额(万元)

  17 小件喷涂烘干线 大件喷涂烘干线 手动喷粉烘干线 龙门是前处理线 锡膏印刷机 GKG 台 22.80 1 22.80

  本次实施募投项目的目的,系响应国家“碳中和”政策及发展高端装备制造业政策,助力煤炭行业向绿色化、智能化方向发展,同时把握市场机遇,丰富产品结构,提升公司盈利能力及抗风险能力。募集资金仅用于资本性支出项目,不足的部分由公司自筹资金完成。

  公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件,拟将本次非公开发行股票募集资金中的13,200万元用于补充流动资金,以满足公司业务不断发展对营运资金的需求,进而促进公司主营业务持续健康发展。为此,公司测算了未来三年的营运资金缺口,具体情况如下:

  公司最近5年的营业收入平均增长率为12.81%。选取最近5年作为增长率预测的区间,主要考虑到公司属于制造业企业,主营产品液压机、机压机和色选机均属于对应产业链的上游,经营状况受宏观经济周期与产业投资周期的影响较大。基于谨慎性考虑以及结合公司未来发展规划,预计2020年-2022年公司基于现有业务的营业收入增长率为10%。

  以10%作为预测期现有业务营业收入年均增长率,未来三年公司预计营业收入情况如下:

  假设公司经营性流动资产(存货、应收票据、应收账款、预付账款、合同资产)和经营性流动负债(应付票据、应付账款、合同负债)与公司的销售收入呈一定比例,即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定,且未来三年保持不变。

  经营性流动资产=基期营业收入*(1+销售收入增长率)*经营性流动资产销售百分比。

  经营性流动负债=基期营业收入*(1+销售收入增长率)*经营性流动负债销售百分比。

  根据上述营业收入增长率预测及基本假设,未来三年新增流动资金需求的测算如下:

  项目 2020年 占营业收入比例 预计经营资产及经营负债数额 2023年期末预计数-2020年期末实际数

  经测算,2021年至2023年公司预计将累计产生营运资金缺口20,993.62万元。本次非公开发行股票补充流动资金13,200万元具有合理性,与公司资产、经营规模以及未来发展规划相匹配,有利于降低资产负债率和节省财务费用。

  三、本次非公开发行是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定

  根据2020年2月14日,证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(以下简称《发行监管问答》),发行人逐一进行核查,确认本次非公开发行符合《发行监管问答》的相关要求,具体情况如下:

  (1)“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。”

  本次非公开发行股票募集资金不超过人民币44,061.82万元(含本数),其中用于补充流动资金的金额为13,200.00万元,用于补充流动资金和偿还债务的比例为29.96%,未超过30%。

  (2)“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”

  截至本次回复出具日,公司发行前公司股本总数为450,708,094股。本次非公开发行股票数量不超过135,212,428股(含本数),未超过发行前总股本的30%。

  (3)“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。”

  根据华普天健出具的《验资报告》(会验字[2016]4658号、会验字[2016]4659号),以及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》,上市公司前次募集配套资金到位日为2016年9月10日,距离本次发行董事会决议日不少于18个月。

  (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  截至2021年3月31日,公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目情况如下:

  项目 账面余额 其中:财务性投资金额 财务性投资金额占归属于母公司净资产比例(%)

  公司最近一期末持有财务性投资为4,170.09万元,公司合并报表归属于母公司净资产为170,118.15万元,占归母净资产的比例为2.45%。

  公司的交易性金融资产均为理财产品,购买理财产品的资金来源为闲置资金,主要是为了充分利用闲置资金进行现金管理,提升闲置资金使用效率。且所购买理财产品均为低风险水平,全部为一年内到期或随时可支取、赎回的产品,流动性较好,不属于财务性投资的范畴。

  综上所述,公司财务性投资符合《再融资业务若干问题解答》“公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”的规定,公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  1、查阅了发行人本次发行的预案等公告文件、本次募投项目的可行性分析报告及测算明细,了解并分析本次募投项目具体投资数额、预计进度安排、资金的预计使用进度等;

  2、查阅了发行人募投项目投入明细,复核具体投资明细构成、投资数额的测算依据和测算过程,分析各项投资是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;

  3、查阅了募投项目可行性研究报告及测算明细,了解本次募投项目预计效益情况;复核了募投项目的预计效益测算依据、测算过程,核实了募投项目的预计效益测算依据、测算过程的谨慎性;查阅了可比上市公司披露相关数据,与募投测算数据进行对比,核查了其中存在差异的原因。

  4、查阅了《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,并逐一核查本次非公开发行是否满足上述规定。

  1、发行人已按照监管部门的指导意见调减了募集资金规模,本次非公开发行的募集资金总额由53,367.93万元下降至44,061.82万元;

  2、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理,本次募投项目投资包括资本性支出和非资本性支出,除补充流动资金外,其余项目中使用募集资金投入的金额全部为资本性支出,且不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金,符合相关法律法规的规定;

  3、本次非公开发行符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。

  问题2:关于商誉。申请人2020年末商誉账面余额5.17亿元,系公司2016年收购中科光电形成的合并商誉。2019及2020年度实际完成营业利润与2017年度预测数差异较大。请申请人补充说明并披露∶(1)相关收购定价依据及商誉形成的过程,可辨认净资产的公允价值计量是否合理,是否确认了可辨认的无形资产;(2)中科光电报告期内的经营业绩情况,业绩承诺实现情况;2018、2019及2020年预测利润和实际完成净利润是否有差异,差异原因及其合理性,尤其是与收购时点预测差异原因及合理性;(3)结合商誉减值测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数的合理性,说明相关商誉减值计提是否充分,商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响是否已充分披露。请保荐机构、申报会计师进行核查,说明核查程序、方法、过程,并发表明确核查意见。

  一、收购定价依据及商誉形成的过程,可辨认净资产的公允价值计量的合理性及可辨认的无形资产确认情况

  公司2020年末商誉余额为5.17亿元,系公司2016年收购中科光电形成的合并商誉。

  2015年9月2日,经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,公司向段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书以发行股份及支付现金方式购买其持有的中科光电100%股权。中科光电100%股权作价为66,000.00万元,公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价,其中,发行股份18,750,000股、支付现金23,100.00万元。2015年12月30日,公司完成了中科光电100%股权过户的工商登记工作。2016年2月 1日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次向段启掌等发行18,750,000股股份的登记手续。

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据,经合锻股份与交易对方协商确定。中水致远以2015年6月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估,并出具了《资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第2356号)。其中,采用资产基础法对交易标的进行评估,评估价值为12,481.77万元;采用收益法对交易标的进行评估,评估价值为66,155.70万元,最终确定采用收益法评估结果,中科光电100%股权评估价值为66,155.70万元,评估增值率为513.99%。参考标的资产上述资产评估价值,经合锻股份与交易对方协商,确定本次标的资产的交易价格为66,000.00万元。

  (二)收购中科光电的商誉形成过程、可辨认净资产公允价值计量的合理性《企业会计准则第20号——企业合并》中规定:“非同一控制下企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。

  公司收购中科光电属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》等的有关规定,非同一控制下的企业合并,买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。故公司2016年并购中科光电的商誉计算过程如下:

  资产组或资产组组合的构成 中科光电的流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和流动负债(扣除溢余资产、非经营性资产负债、有息负债)

  合并成本确定:参考中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第2356号,确定本次交易作价66,000.00万元,即为本次合并成本。

  可辨认净资产公允价值确定:根据《企业会计准则第20号——企业合并》中规定:“被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额”。2016年,被购买方中科光电可辨认净资产公允价值确定系根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第2356号,以2015年6月30日为基准日的评估结果为基础,将可辨认资产、负债持续计量至购买日而确定。截至购买日2016年2月1日,中科光电账面净资产13,075.57 万元,根据评估结果持续计量,调增净资产账面价值1,224.09万元(主要为非流动资产评估增值),中科光电可辨认净资产的公允价值为14,299.66万元。中科光电可辨认净资产的公允价值计量符合《企业会计准则》的相关规定,具有合理性。

  商誉确定:按照公司受让100%的股权比例计算,公司取得的中科光电可辨认净资产的公允价值份额为14,299.66万元,公司的合并成本66,000.00万元大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额51,700.34万元的部分确认为商誉。

  根据《企业会计准则解释第5号》(财会[2012]19号)的规定,非同一控制下的企业合并中,购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,应确认为无形资产:(1)源于合同性权利或其他法定权利;(2)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

  根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第2356号,评估机构对中科光电拥有的无形资产进行了充分辨认和合理判断。纳入该次评估范围的无形资产主要由中科光电的土地使用权、商标等组成。截至2015年6月30日,前述无形资产的评估金额为1,785.84万元,具体情况如下:

  中科光电拥有5宗土地使用权,土地使用权面积为53,866.00㎡,其土地登记详细情况见下表:

  宗地编号 土地权证编号 土地权利人 土地位置 使用权类型 登记用途 使用权终止日期 土地面积(㎡)

  除上述无形资产外,中科光电商誉形成过程中不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的无形资产。

  综上所述,公司对中科光电因企业合并产生的商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定,对可辨认净资产公允价值的计量具有合理性,相关会计处理谨慎。

  二、中科光电报告期内的经营业绩情况,业绩承诺实现情况;2018、2019及2020年预测利润和实际完成净利润是否有差异,差异原因及其合理性,尤其是与收购时点预测差异原因及合理性

  根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》,段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺:中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数(指上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润,该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于人民币2,700万元、4,500万元、5,500万元。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》(会专字[2018]2790号),中科光电2015年-2017年三年合计实际实现利润13,030.69万元,大于累计业绩承诺数12,700.00万元,完成率为102.60%,具体情况如下:

  2018-2020年度,中科光电历年商誉减值测试时的预测业绩与实际业绩对比情况如下:

  注:由于商誉减值测试采用对与商誉形成相关的资产组的可收回金额进行估值的方式,预测值为息税前利润,因此商誉减值测试报告中的营业利润不考虑财务费用,投资收益,资产减值损失,信用减值损失和资产处置收益的影响。模拟计算的营业利润计算公式为:

  模拟计算的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+其他收益

  公司以2015年6月30日为评估基准日,对中科光电报告期内经营业绩进行了预测。中科光电实际经营业绩与收购时点预测业绩的对比情况如下:

  注:由于商誉减值测试采用对与商誉形成相关的资产组的可收回金额进行估值的方式,预测值为息税前利润,因此商誉减值测试报告中的营业利润不考虑财务费用,投资收益,资产减值损失,信用减值损失和资产处置收益的影响。模拟计算的营业利润计算公式为:

  模拟计算的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+其他收益

  中科光电主要从事智能分选设备的研发、生产、销售,其主要产品色选机的销售额在报告期内保持了良好的发展情况。

  2018年-2020年,与重大资产重组评估基准日相比,中科光电的营业收入预测值实现率分别为105.38%、106.43%和112.38%。与持续商誉减值测试的预测值相比,中科光电的营业收入预测值实现率分别为97.83%,95.77%和101.32%,与预测值基本相符;营业利润预测值实现率分别为113.41%,87.41%和85.84%。2019年和2020年营业利润低于预测值,主要原因系:

  (1)由于商誉减值测试采用对与商誉形成相关的资产组的可收回金额进行估值的方式,预测值为息税前利润,因此商誉减值测试报告中的营业利润不考虑财务费用、投资收益、资产减值损失、信用减值损失和资产处置收益等的影响。

  (2)2019年和2020年,中科光电的实际销售台数高于预测值,但由于色选机行业竞争加剧,单台产品售价不及预期,导致了营业成本的增速高于营业收入的增速。

  (4)2020年度受新冠疫情影响,部分下游客户生产经营受到冲击,导致采购意愿下降,以及应收账款回收不及时,坏账准备增加,导致了中科光电2020年度的业绩有所下滑。

  三、结合商誉减值测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数的合理性,说明相关商誉减值计提是否充分,商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响是否已充分披露

  按照相关准则的要求,公司委托具有证券业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对商誉减值测试涉及的相关资产进行了评估,并出具了评估报告,根据评估报告,相关资产商誉减值测试时主要参数合理性分析如下:

  中科光电根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对中科光电预测期内的各类收入进行了预测,以此确定预测区间的收入增长率。

  中科光电主营业务收入来自大米色选机、杂粮色选机、茶叶色选机和其他用途色选机产品的销售收入及相应的软件销售。中科光电历史年度营业收入情况如下:

  从上表可以看出,中科光电的销售收入和销量表现出在逐年的稳步上升的态势。中科光电在行业同类企业中,属于较早进入行业的企业之一,多年来的生产经营,在行业中有了较高的知名度,企业具有一批稳定的内外销客户。同时,企业具有较强的技术研发和产品创新能力,企业拥有较大的生产能力。这些因素为企业未来年度的收入增长提供了可能。

  报告期内,中科光电的外销产品主要出口到泰国、越南、孟加拉、印度尼西亚、印度、土耳其等国家,未来具有潜在市场空间的国家和地区情况如下:

  中科光电在分析历史年度毛利率的基础上,结合未来年度的收入与成本预测,以此确定预测区间的毛利率。

  中科光电的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。历史年度主要产品销售成本及毛利率情况如下:

  中科光电的销售费用主要包括营销人员工资薪酬、广告宣传费、运输费、销售服务费、售后服务费、产品质量保证、招待费、差旅费、折旧费及其他费用等。

  对于销售费用的预测,根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测;折旧费用根据评估基准日已有固定资产及未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测;销售服务费、运费、售后服务费等参考历史年度费用水平,根据未来年度的收入预测进行测算;

  中科光电的管理费用主要由人员工资薪酬、办公费、差旅费、折旧及摊销及其他等组成。

  对于管理费用的预测,在对历史年度费用分析的基础上,根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测;固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产,结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测;对于未来年度不会发生的偶然性支出,未来年度不预测;其他费用参考历史年度费用水平,考虑未来年度的增长比例预测。

  中科光电研发费用主要由职工薪酬、材料费、折旧摊销、房租水电、中介服务费及其他等组成。

  对于研发费用的预测,系结合中科光电历史年度研发费用投入情况以及未来年度的对研发项目的安排进行预测,并考虑不低于高新技术企业及企业所要求的研发费用占销售收入的比例等因素。研发费用在未来年度收入预测的基础上按规定的比例结合未来年度的研发计划进行预测如下:

  预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。计算公式为:企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

  EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次折现率选取(所得税)前加权平均资本成本(WACC),计算公式:

  无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。该次评估采用评估基准日2020年12月31日剩余期限十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率,取值为3.95%(保留两位小数)。

  通过同花顺iFinD数据系统,查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数,并以该无财务杠杆风险系数为基础,并根据中科光电资产组的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数,作为此次评估的权益系统风险系数。

  通过同花顺 iFinD资讯分析系统,选取专用设备制造业上市公司作为可比公司,查阅取得每家可比公司在距评估基准日 100周采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的无财务杠杆风险系数βu,计算得出可比上市公司无财务杠杆βu的平均值为0.8913。

  选取中科光电的资本结构(5.83%),所得税税率采用中科光电评估基准日所得税税率15%计算。按照以下公式,将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出产权持有人的权益系统风险系数。

  (Rm-Rf)为市场风险溢价,是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。

  市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础,计算年化收益率平均值,经计算2021年市场投资报酬率为10.80%。

  2020年12月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.95%,则2020年12月31日市场风险溢价为6.85%。

  中科光电的特定风险主要表现为以下几个方面,即:企业规模、历史经营情况、企业的财务风险、企业经营业务、产品和地区的分布、企业内部管理及控制机制、对主要客户及供应商的依赖等。因此将该公司企业特定风险系数α取2.84%。

  本次评估采用基准日全国银行间同业拆借中心公布执行一年期的贷款市场报价利率(LPR)3.85%作为债权年期望回报率。

  加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

  根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本,具体计算公式为:

  公司在进行商誉减值测试时,已充分关注商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,结合已获取的内部与外部信息,合理判断、识别商誉减值迹象,并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。商誉减值测试选用的收入增长率、毛利率、期间费用率和折现率等主要参数合理。

  根据发行人聘请的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第 020243号评估报告,包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 79,100.00万元,高于包含商誉的资产组账面价值 4,420.17万元,商誉并未出现减值损失。具体情况如下:

  资产组或资产组组合的构成 中科光电的流动资产、固定资 产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和流动负债(扣除溢余资产、非经营性资产负债、有息负债)

  资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 是

  截至2021年3月31日,公司确认的商誉金额为5.17亿元,占公司合并口径总资产的比例为19.42%,主要是由公司收购中科光电产生。根据《企业会计准则》规定,企业合并所形成的商誉不作摊销处理,但应当在每年年度终了进行减值测试。报告期内,公司每年对商誉及其相关的资产组进行减值测试,经测试,公司收购中科光电产生的商誉及其相关的资产组组合的可回收金额高于其账面价值,无需确认减值损失。

  尽管目前中科光电整体盈利状况较好,但不排除由于行业整体波动、国际环境变化、行业竞争加剧等因素影响,或中科光电自身技术研发、市场拓展、经营管理等方面出现重大不利变化,导致其经营状况不如预期,可能需要对商誉计提减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司已在《2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》中对商誉减值风险披露如下:

  “截至2020年12月31日,公司确认的商誉金额为5.17亿元,占公司合并口径总资产的比例为19.42%,主要是由公司收购中科光电产生。根据《企业会计准则》规定,企业合并所形成的商誉不作摊销处理,但应当在每年年度终了进行减值测试。尽管目前中科光电整体盈利状况较好,但不排除由于行业整体波动、国际环境变化、行业竞争加剧等因素影响,或中科光电自身技术研发、市场拓展、经营管理等方面出现重大不利变化,导致其经营状况不如预期,可能需要对商誉计提减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。”

  经核查,中科光电自被收购以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,建立健全了法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于母公司、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  中科光电拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施,中科光电与母公司的资产产权界定明确。中科光电拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备,资产完整、权属清晰。

  报告期内,中科光电为扩大生产加工能力,向母公司合锻智能租赁了一处生产厂房,具体情况如下:

  出租方 承租方 租赁期限 合同总金额(万元) 租用面积(㎡) 月租金单价(元/㎡) 物业费(元/㎡) 水电费支付方

  出租方 承租方 租赁期限 是否为关联租赁 合同总金额(万元) 租用面积(㎡) 月租金单价(元/㎡) 物业费(元/㎡) 水电费支付方

  对比可知,中科光电租赁合锻智能生产厂房的租金价格合理,符合市场水平,且总金额较小,不存在通过关联租赁输送利益的情况。

  中科光电的人员独立于母公司、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、中科光电公司章程的有关规定产生。中科光电的总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员均未在母公司兼职或领取薪酬;中科光电在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于母公司和其他关联方。

  中科光电设有独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,独立开展财务工作和进行财务决策。中科光电建立了规范的会计核算体系和财务管理制度,符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。

  报告期内,中科光电与母公司之间不存在财务人员兼职的情况,中科光电与母公司之间不存在拆借资金或为对方提供其它类型财务资助的情形,中科光电没有向母公司现金分红,双方在财务、资金方面保持了独立性。

  中科光电依法设立了股东会、董事会、监事会,按照中科光电公司章程的规定聘任了经理层,同时根据其业务发展的需要设置了各职能部门,独立行使经营管理职权;中科光电各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于母公司。

  中科光电已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在经营管理上独立运作。中科光电独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业务体系,具备面向市场自主经营的能力。

  中科光电所从事的业务类型与母公司合锻智能不同,采购,生产,销售流程相互独立。报告期内,除前述中科光电租赁合锻智能厂房事项之外,中科光电与母公司之间不存在关联采购、关联交易或其它类型的关联交易。

  1、获取了公司收购中科光电有关的公告、会议决议、中介机构意见等信息披露文件,复核了公司商誉相关的主要资产收购情况、相关的定价依据及其定价的公允合理性、业绩承诺情况等;

  3、获取了公司的定期报告、资产评估报告,复核了申请人商誉确认及减值测试相关的会计政策;

  4、评价管理层在减值测试中采用的主要参数的合理性,复核了相关参数是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符;

  1、公司收购中科光电交易作价基于评估报告形成,定价方式合理;商誉形成的方式符合会计政策;中科光电已完成了业绩承诺;

  2、中科光电报告期内的经营业绩,除 2020年受新冠疫情影响较大以外,其余年度与重大资产重组时点预测、商誉减值测试预测结果基本一致;

  3、报告期各期末,发行人已按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的要求,定期进行商誉减值测试,参数选取合理,并聘请外部评估机构进行评估。基于中科光电期末在手订单、经营情况、公司商誉减值测试和评估结果,不存在商誉减值风险;

  4、合锻智能与中科光电主要经营的业务类型不同,不存在互相之间转移订单调节业绩的情况。报告期内,合锻智能没有向中科光电拆借资金或提供其它类型的财务资助,中科光电也没有向合锻智能分红。中科光电在业务、资产、人员、机构和财务方面均与母公司保持独立性,母子公司之间不存在输送利益的情形。

  问题3:关于资产减值。报告期内,发行人液压机、机压机产能利用率分别为27.15%、15.84%、20.07%。请发行人说明与液压机、机压机生产相关的固定资产是否存在长期闲置的情况、相关资产减值是否计提充分。请保荐机构、会计师说明核查的依据及过程,并发表明确核查意见。

  一、液压机、机压机产能利用率及生产相关的固定资产是否存在长期闲置情况的说明

  公司生产的液压机、机压机产品均属于定制产品,不同型号产品的原材料消耗量及生产加工所占用的工时差距较大,因此无法按单年可生产台数的方式计算产能。根据公司对现有生产设备最大生产加工能力的测算,液压机、机压机产品的最大生产能力为年产值15亿元人民币。2020年,2019年和2018年,公司产能利用率分别为27.15%,15.84%和20.07%。

  当前,高端成形机床行业呈现出高端化、成套化和个性化的发展趋势,不同产品之间的差异程度越来越大,因此对生产所需的工艺和设备要求也越来越高。报告期内,尽管公司产能利用率处于较低水平,但液压机、机压机生产相关的大部分固定资产,均被运用于特定型号产品的加工制造环节当中。公司的主要生产设备在各报告期的资产负债表日,均有 1年之内被使用过的记录,不存在长期闲置的情况。

  此外,公司2018年-2020年液压机、机压机的产能利用率较低,主要原因系行业景气度低迷所致。高端成形机床业务的下游客户主要为汽车制造业整车及零部件生产商。根据中国汽车工业协会发布的报告,2018年-2020年全国乘用车销量呈现逐年下降的情况,下游行业的景气度低迷以及开工不活跃影响了公司液压机与机压机产品的销量。2020年新冠疫情的冲击,对公司主营业务开展也造成了一定的影响。

  自2020年下半年以来,汽车制造行业的景气度已开始回升,尤其体现在新能源汽车相关产业链的投资增加,使得公司主营业务迎来拐点。从2020年金属加工机床行业的新增订单和在手订单等先行指标的增长趋势看,2021年行业将延续2020年第四季度以来的景气度上升趋势。公司2021年1-6月营业收入为44,922.66万元,相比2020年1-6月增长73.30%,相比2019年1-6月增长42.79%。

  综上所述,报告期内,公司与液压机、机压机生产相关的固定资产不存在长期闲置的情况,并且随着公司主营业务的不断向好发展,产能利用率预计将持续上升,相关生产设备未来出现长期闲置情况的风险较低。

  公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的,按固定资产单项项目全额计提减值准备:

  ①长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;②由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;

  公司聘请中水致远以2020年12月31日为评估基准日对公司主要固定资产可回收金额进行了评估,具体如下:

  如上表所示,根据评估结果,公司固定资产评估值大于账面价值,总体上不存在减值的情况。但是部分生产设备单项存在评估值大于账面价值的情况,公司已按照单项资产可回收金额小于账面价值的部分计提了减值准备,金额为 113.67万元。

  综上,公司已根据企业会计准则及自身会计政策,于期末对固定资产进行清查,发现有减值迹象的对其进行减值测试,减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备。公司固定资产减值计提充分。

  1、访谈发行人管理层及生产部负责人,了解报告期内发行人产能、产量变动情况,产能估算的主要依据、报告期内固定资产的具体用途;

  2、对固定资产执行监盘程序,监盘过程中观察固定资产是否存在长期闲置、破损等情况;

  3、获取固定资产评估报告,复核其评估方法及相关假设是否合理,进一步判断减值准备计提是否充分。

  1、报告期内,发行人与液压机、机压机生产相关的固定资产不存在长期闲置的情况,并且未来出现长期闲置情况的风险较低;

  2、发行人固定资产不存在长期闲置的情况,发行人已根据企业会计准则及自身会计政策,对固定资产进行了减值测试并充分计提了减值准备。

  问题4:关于坏账准备。根据申请文件,报告期内申请人应收账款较高。公司2020年度单项计提的坏账准备金额为2,480.07万元,2019年度为543.00万元,2018年度为0.00万元。2020年末,公司应收账款按单项计提坏账准备较大。请申请人结合上述 2020年单项计提坏账准备的客户报告期以前年度偿债能力进一步说明2020年而非以前年度计提较大金额减值损失的原因及合理性,是否存在以前年度未充分计提的情形;结合可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查,说明核查程序、方法、过程,并发表明确核查意见。

  公司属于制造业企业,主营业务包括液压机、机压机产品和色选机产品的研发、生产、销售。

  其中,液压机和机压机产品属于定制产品,均采用直销模式进行销售,一般在签订合同后、设备预验收后、设备现场安装调试后以及质保期满后分别收取一定比例的价款。由于液压机与机压机设备的单台产品价值较高,且生产、安装程序比较复杂,公司一般给予客户30-90天的回款信用期。

  色选机产品在国内采用直销和经销并存的销售模式,根据各区域实际情况灵活配置,而在国外采用以经销为主的模式。公司与色选机经销商之间的合作模式为买断式经销,在经销商收到公司发出的货物时需要支付一定比例的价款,并在合同约定的付款期内支付剩余价款。由于经销商销售产品需要一定时间,根据经销商所在地的市场条件不同,公司一般给予经销商3个月-12个月的回款时限。

  根据各上市公司2020年审计报告,2020年末公司与同行业可比公司应收账款规模的对比情况如下:

  上市公司 总资产 营业收入 应收账款 应收账款/总资产 应收账款/营业收入

  以“应收账款/总资产”指标计算,公司应收账款规模与可比上市公司的平均水平接近。以“应收账款/营业收入”指标计算,公司应收账款规模高于可比上市公司,主要系公司给予下游客户的回款周期较长,应收账款周转率较低所致。

  综上,公司应收账款与公司业务规模相匹配,应收账款金额较高与自身业务模式、信用政策有关,与同行业可比上市公司相比处于合理水平之内。

  二、结合上述2020年单项计提坏账准备的客户报告期以前年度偿债能力进一步说明2020年而非以前年度计提较大金额减值损失的原因及合理性,是否存在以前年度未充分计提的情形;结合可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性、合理性

  受新冠疫情影响,部分客户生产经营受到一定影响,进而影响了货款的及时支付,公司在对客户偿债能力进行充分评估的基础上,对回款能力较差的客户进行单项计提坏账准备。

  2020年末,单笔金额100万元以上公司按单项计提坏账准备的应收账款情况如下:

  2020年度 浙江子也自动化设备有限公司 543.00 543.00 100.00 2020年涉诉案件较多,且无款项收回,公司预计款项收回的可能性很小,2020年全额计提了坏账准备。

  2020年度 湖北大冶汉龙汽车有限公司 371.00 185.50 50.00 2020年涉诉案件较多,被列为失信执行人,公司预计存在一定的回款风险,2020年按照50%计提坏账准备。

  2020年度 金华华科汽车工业有限公司 337.99 169.00 50.00 国资控股公司,2020年涉诉案件较多,公司预计存在一定的回款风险,2020年按照50%计提坏账准备。

  2020年度 铁牛集团有限公司 184.20 184.20 100.00 2019年在政府部门的帮扶下,由浙商银行牵头,中国银行、建设银行以及永康农商银行共同向众泰汽车发放30亿元资金贷款用以恢复生产,公司预计回收风险较小,未进行单项计提;2020年8月 铁牛集团申请破产重整,公司预计回收风险较高,因此对铁牛、众泰等公司全额计提了坏账准备。

  以上单项计提的坏账准备主要为涉及诉讼的客户,上述客户偿债能力较差,公司预计其应收账款无法收回,因此按照坏账计提政策单项计提了坏账准备。

  根据各上市公司2020年审计报告,公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提的对比情况如下:

  由上表可知,公司2020年度应收账款坏账准备计提比例基本处于可比公司区间范围内,与可比公司相比不存在重大差异。

  报告期内,公司应收账款坏账准备计提政策与可比上市公司不存在重大差异,具体情况如下:

  合锻智能 对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款,本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据为账龄。 对于划分为组合的应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  恒立液压 对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款,其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  川润股份 对于应收账款,无论是否包含重大融资成分,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下: 1、如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值,则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 2、本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据,而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的,则本公司依据不同客户分类、款项账龄等信用风险特征划分应收账款组合,确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。

  华中数控 对于不含重大融资成分的应收账款,本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款,本集团选择始终按照相当 于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合。

  华东数控 华东数控对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,华东数控参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  宇环数控 针对合并范围内关联往来组合的应收账款,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。 针对其他应收账款,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  亚威股份 公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  美亚光电 本公司以预期信用损失为基础,对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同,进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项,本公司运用简化计量方法,按照 相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

  泰禾智能 对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款,其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收款项,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  博实股份 本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。 对于应收票据、应收账款,无论是否存在重大融资成分,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款划分组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  山东矿机 本公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外,本公司基于共同风险特征将金融资产 划分为不同的组别,在组合的基础上评估信用风险。

  冀东装备 本公司在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时,本公司直接减记该金融资产的账面余额。除某些金融资产基于单项为基础评估逾期信用损失之外,本公司还以账龄组合为基础评估以摊余成本计量金融资产的预期信用损失。本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  京山轻机 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加澳门六彩资料网站管家婆,除特殊情况外,本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计,来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法:本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外,本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别,在组合的基础上评估信用风险。

  综上,公司应收账款坏账准备计提方式具有充分性和合理性,不存在以前年度未充分计提的情形。

  1、了解发行人应收账款坏账准备计提相关的关键内部控制,评价其设计的合理性并测试关键控制执行的有效性;

  2、了解应收账款坏账计提政策,并查阅同行业上市公司审计报告,与同行业上市公司进行对比分析;

  3、对于单项计提的坏账准备,了解管理层判断的理由和减值的客观证据, 抽样查看了客户的经营情况、历史还款等情况,复核以前年度坏账准备计提的准确性,评价单项计提坏账准备的合理性。

  1、发行人应收账款与业务规模、营业收入相匹配,应收账款金额较高与自身业务模式、信用政策有关,应收账款规模高于行业平均水平;

  2、发行人2020年计提较大金额的坏账准备,与实际经营情况相符。发行人坏账准备计提符合企业会计准则要求,与同行业上市公司不存在重大差异。发行人应收账款坏账准备计提具有充分性和合理性,不存在以前年度未充分计提的情况。

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